Đạo luật Minh bạch là gì?

Hơn một thập kỷ qua, tài sản kỹ thuật số vẫn tồn tại trong một vùng xám pháp lý tại Hoa Kỳ. Nhiều nhà đầu tư, nhà phát triển và tổ chức tài chính vẫn chưa hiểu rõ cách thức quản lý tài sản tiền điện tử hoặc cơ quan liên bang nào chịu trách nhiệm.

Hai cơ quan quản lý, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai (CFTC)Cả hai đều đã khẳng định quyền lực của mình đối với một số phần của thị trường tiền điện tử. Những cách hiểu chồng chéo của họ, thường dựa trên các hành động thực thi hơn là ban hành quy định mới, đã tạo ra cái mà những người tham gia thị trường mô tả là “điều tiết bằng cách thực thi”.

Đạo luật Minh bạch Thị trường Tài sản Kỹ thuật số năm 2025, thường được gọi là Đạo luật này. Đạo luật CLARITYMục tiêu của nó là giải quyết sự không chắc chắn này. Nó hướng đến việc xác định những tài sản kỹ thuật số nào là chứng khoán, những tài sản nào là hàng hóa và mỗi loại nên được quản lý như thế nào.

Tuần này, Thượng viện đang chuẩn bị cho một phiên thảo luận quan trọng về dự luật. Những người ủng hộ mô tả dự luật là một khuôn khổ toàn diện cho cấu trúc thị trường. Những người chỉ trích đặt câu hỏi liệu nó có đủ để bảo vệ nhà đầu tư hay không và liệu CFTC có đủ nguồn lực để giám sát các thị trường mở rộng hay không.

Để hiểu rõ Đạo luật CLARITY, cần phải nắm rõ bối cảnh: quy định về tiền điện tử của Mỹ đã phát triển như thế nào, dự luật này thay đổi những gì và những rủi ro nào vẫn còn tồn tại.

Đạo luật CLARITY đang cố gắng giải quyết vấn đề gì?

Giám sát phân mảnh

Kể từ khi Bitcoin và các tài sản dựa trên công nghệ blockchain khác xuất hiện, các cơ quan quản lý liên bang đã dựa vào các đạo luật có từ nhiều thập kỷ trước. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) lập luận rằng hầu hết các đợt phát hành token đều đủ điều kiện là chứng khoán theo tiền lệ của Tòa án Tối cao năm 1946, được gọi là thử nghiệm Howey. Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã coi một số token phi tập trung là hàng hóa, đặc biệt là trên thị trường phái sinh.

Dưới thời cựu Chủ tịch Gary Gensler, SEC đã tiến hành hàng chục vụ kiện chống lại các nhà phát hành token, sàn giao dịch và các trung gian. Tuy nhiên, cơ quan này đã từ chối ban hành các quy định cụ thể cho tài sản kỹ thuật số. Trong khi đó, CFTC cảnh báo về những lỗ hổng trong việc giám sát thị trường giao ngay, vì thẩm quyền của họ theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa chủ yếu bao gồm việc thực thi chống gian lận và chống thao túng trên thị trường giao ngay.

Kết quả là: phân loại không nhất quán, sự không chắc chắn về nghĩa vụ tuân thủ và sự miễn cưỡng tham gia từ các tổ chức tài chính truyền thống.

Phản ứng pháp lý

Quốc hội đã phản hồi bằng một số đề xuất. Vào tháng 7 năm 2025, các nhà lập pháp đã thông qua Đạo luật Hướng dẫn và Thiết lập Đổi mới Quốc gia cho Stablecoin của Hoa Kỳ năm 2025, thường được gọi là Đạo luật Hướng dẫn và Thiết lập Đổi mới Quốc gia cho Stablecoin. Đạo luật Stablecoin của Hoa Kỳ năm 2025 (Đạo luật GENIUS), trong đó đề cập đến việc phát hành stablecoin.

Khám phá những dự án đầy hứa hẹn...

Các dự án đầy hứa hẹn...

(Quảng cáo)

Bài viết còn tiếp tục...

Đạo luật CLARITY không chỉ giới hạn ở stablecoin mà còn định hình cấu trúc của thị trường tài sản kỹ thuật số rộng lớn hơn.

Đạo luật CLARITY phân loại tài sản kỹ thuật số như thế nào?

Cốt lõi của Đạo luật CLARITY là một khuôn khổ phân loại gồm ba phần:

1. Hàng hóa kỹ thuật số

Hàng hóa kỹ thuật số là tài sản kỹ thuật số gắn liền với hệ thống blockchain, có giá trị bắt nguồn từ chức năng của mạng lưới. Điều này bao gồm các tài sản được sử dụng cho thanh toán, quản trị, xác thực hoặc truy cập dịch vụ.

Định nghĩa này không bao gồm chứng khoán, các công cụ phái sinh và stablecoins.

Theo Đạo luật:

• CFTC có thẩm quyền độc quyền trong việc thực thi các biện pháp chống gian lận và thao túng thị trường hàng hóa kỹ thuật số, bao gồm cả thị trường giao ngay.
• Các sàn giao dịch và công ty môi giới chứng khoán kinh doanh hàng hóa kỹ thuật số phải đăng ký với CFTC.
• Các nền tảng phải đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết, yêu cầu về vốn tự có, tiêu chuẩn giám sát giao dịch và tách biệt quỹ khách hàng.

Các sàn giao dịch hàng hóa kỹ thuật số cũng phải đảm bảo các nhà phát hành tuân thủ các nghĩa vụ công bố thông tin, bao gồm công bố mã nguồn, lịch sử giao dịch và kinh tế tài sản kỹ thuật số.

2. Tài sản hợp đồng đầu tư

Tài sản hợp đồng đầu tư là một loại hàng hóa kỹ thuật số được bán theo hợp đồng đầu tư để huy động vốn. Ở giai đoạn này, token được coi là chứng khoán và thuộc thẩm quyền của SEC (Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ).

Các điểm chính bao gồm:

• Sự giám sát của SEC được áp dụng trong suốt quá trình phát hành.
• Các tổ chức phát hành phải cung cấp thông tin công khai và tuân thủ các hạn chế về bán lại.
• Tình trạng này chỉ là tạm thời.

Khi một tài sản được bán trên thị trường thứ cấp bởi người không phải là nhà phát hành hoặc đại lý của nhà phát hành, nó trở thành hàng hóa kỹ thuật số. Ở giai đoạn đó, quyền giám sát chuyển sang CFTC.

Đạo luật này cũng thiết lập một quy trình chứng nhận “mức độ trưởng thành”. Một hệ thống blockchain được coi là trưởng thành nếu:

• Nó có chức năng phục vụ cho các giao dịch hoặc quản trị.
• Mã nguồn của nó là mã nguồn mở.
• Nó hoạt động theo các quy tắc minh bạch.
• Không có thực thể nào kiểm soát 20% hoặc hơn số lượng token.

Khái niệm về thời hạn đáo hạn này hoạt động tương tự như các hạn chế về thời gian nắm giữ cổ phần trong các đợt chào bán chứng khoán truyền thống.

3. Các loại tiền ổn định được phép sử dụng để thanh toán

Các stablecoin được phép sử dụng để thanh toán phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Được thiết kế cho mục đích thanh toán hoặc giải quyết tranh chấp.
• Được định giá bằng đơn vị tiền tệ quốc gia.
• Được phát hành bởi các tổ chức được quản lý.
• Bao gồm điều khoản mua lại với giá trị tiền tệ cố định.

Các tổ chức phát hành chịu sự giám sát của các cơ quan quản lý ngân hàng. Tuy nhiên, cả SEC và CFTC đều giữ quyền chống gian lận đối với các giao dịch trên các nền tảng được quản lý.

Dự luật này giải quyết vấn đề trung gian như thế nào?

Đạo luật CLARITY quy định các yêu cầu về đăng ký và hoạt động đối với các sàn giao dịch, công ty môi giới chứng khoán và các bên trung gian khác.

Các tổ chức được CFTC quản lý phải:

• Tách biệt tiền của khách hàng.
• Hãy sử dụng các đơn vị lưu ký tài sản kỹ thuật số đủ điều kiện.
• Duy trì hệ thống quản lý vốn và rủi ro.
• Hãy tham gia một hiệp hội giao dịch tương lai đã đăng ký.
• Hạn chế xung đột lợi ích.

Việc khách hàng tham gia vào hoạt động đặt cược hoặc các dịch vụ blockchain phải là tự nguyện.

Điều chỉnh của SEC

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) phải hiện đại hóa các quy tắc lưu giữ hồ sơ để cho phép sử dụng sổ sách và hồ sơ dựa trên công nghệ blockchain. Đạo luật này ngăn cấm SEC loại trừ các nền tảng giao dịch khỏi các trường hợp miễn trừ chỉ vì chúng niêm yết các tài sản kỹ thuật số.

Hàng hóa kỹ thuật số được phân loại là "chứng khoán được bảo hộ", do đó có hiệu lực ưu tiên hơn một số luật chứng khoán cấp tiểu bang.

Đạo luật CLARITY có bảo vệ các nhà phát triển phần mềm và quyền tự quản lý dữ liệu hay không?

Đúng vậy. Dự luật nêu rõ rằng các nhà phát triển xuất bản hoặc duy trì mã nguồn mà không kiểm soát tiền của khách hàng sẽ không được coi là trung gian tài chính.

Một số hoạt động tài chính phi tập trung (DeFi) được miễn yêu cầu đăng ký nếu người tham gia:

• Xác thực giao dịch.
• Cung cấp các công việc tính toán.
• Phát triển các giao thức giao dịch hoặc ví điện tử.
• Cung cấp giao diện người dùng.

Tuy nhiên, việc thực thi các quy định chống gian lận và thao túng vẫn được áp dụng.

Đạo luật này cũng bảo vệ quyền tự quản lý tài sản kỹ thuật số.

Vậy còn vấn đề chống rửa tiền và an ninh quốc gia thì sao?

Luật này bao gồm các yêu cầu mở rộng về chống rửa tiền (AML) và chống tài trợ khủng bố đối với các trung gian tài sản kỹ thuật số: 

• Áp dụng các yêu cầu của Đạo luật Bảo mật Ngân hàng.
• Tăng cường việc tuân thủ các lệnh trừng phạt.
• Ủy quyền cho Bộ Tài chính giải quyết các hoạt động nước ngoài có rủi ro cao.

Những người ủng hộ mô tả đây là khuôn khổ pháp lý mạnh mẽ nhất từng được xem xét cho các tài sản kỹ thuật số liên quan đến hoạt động tài chính bất hợp pháp.

Quy định miễn trừ huy động vốn mới là gì?

Đạo luật này đưa ra một ngoại lệ theo Đạo luật Chứng khoán đối với các đợt chào bán token nếu:

• Tổng doanh thu không vượt quá 75 triệu đô la trong vòng 12 tháng.
• Không có người mua nào mua quá 10% tổng nguồn cung trong một lần chào bán duy nhất.
• Tổ chức phát hành này được thành lập tại Hoa Kỳ.

Các nhà phát hành phải cung cấp thông tin công khai chi tiết trước khi chào bán và cập nhật định kỳ sáu tháng một lần cho đến khi đạt được chứng nhận về tính trưởng thành của công nghệ blockchain.

Cấu trúc này cố gắng cân bằng giữa việc hình thành vốn và bảo vệ nhà đầu tư.

Những lời chỉ trích chính là gì?

Các nhà phê bình nêu ra một số mối lo ngại:

Trọng tài theo quy định

Vì token chuyển đổi từ chứng khoán thành hàng hóa sau khi phát hành, các nhà phát hành có thể cố gắng cơ cấu các đợt chào bán để giảm thiểu sự giám sát của SEC.

Năng lực của CFTC

Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) có lịch sử điều tiết thị trường phái sinh. Tuy nhiên, họ có kinh nghiệm hạn chế trong việc giám sát các thị trường giao dịch giao ngay hướng đến người tiêu dùng cá nhân trên quy mô lớn. Việc mở rộng phạm vi hoạt động sẽ đòi hỏi tăng cường nguồn vốn và nhân sự.

Bảo vệ chủ đầu tư

Một số chuyên gia chính sách cho rằng việc giảm bớt sự giám sát của SEC sau khi phát hành có thể làm suy yếu các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư. Những người khác lại lập luận rằng các điều khoản quan trọng vẫn chưa được định nghĩa rõ ràng, có khả năng dẫn đến các vụ kiện tụng kéo dài.

Phiên bản của Thượng viện khác biệt như thế nào?

Hạ viện đã thông qua Đạo luật CLARITY vào tháng 7 năm 2025 trong "Tuần lễ tiền điện tử" với sự ủng hộ của cả hai đảng.

Sau đó, Ủy ban Ngân hàng Thượng viện đã giới thiệu Đạo luật Đổi mới Tài chính Có trách nhiệm (RFIA), trong đó nhấn mạnh thẩm quyền của SEC và đưa ra khái niệm “tài sản phụ trợ”. Phiên bản của Thượng viện chỉ thị SEC xây dựng Quy định DA và làm rõ định nghĩa về “hợp đồng đầu tư”.

Giải pháp khả thi tiếp theo có lẽ là dung hòa giữa khuôn khổ hoạt động của Hạ viện và Thượng viện.

Chủ tịch Ủy ban Ngân hàng Thượng viện Tim Scott tuyên bố rằng các nhà lập pháp đặt mục tiêu hoàn thành dự luật về cơ cấu thị trường trước ngày 30 tháng 9 năm 2025.

Đạo luật CLARITY có ý nghĩa gì đối với ngành công nghiệp tiền điện tử?

Nếu được thông qua, đạo luật này sẽ:

• Thay thế sự giám sát rời rạc bằng các phân loại theo luật định.
• Chuyển giao phần lớn việc giám sát thị trường giao ngay cho CFTC.
• Cung cấp các lộ trình cụ thể cho việc phát hành token.
• Làm rõ cách thức quản lý quyền sở hữu và hạch toán trên bảng cân đối kế toán.
• Khuyến khích sự tham gia của các tổ chức thông qua sự rõ ràng về quy định.

Các tổ chức tài chính truyền thống có thể hưởng lợi từ các quy tắc lưu ký được làm rõ và sự mơ hồ trong kế toán được giảm thiểu. Các nhà phát triển có được các tiêu chuẩn tuân thủ được xác định rõ ràng. Các sàn giao dịch phải đối mặt với các yêu cầu về vốn và giám sát nghiêm ngặt hơn.

Tác động cuối cùng của dự luật phụ thuộc vào các sửa đổi cuối cùng của Thượng viện và nguồn kinh phí thực thi.

Kết luận

Đạo luật CLARITY thể hiện nỗ lực chi tiết nhất của Quốc hội trong việc định nghĩa quy định liên bang về tiền điện tử. Đạo luật này thiết lập các phân loại tài sản, phân bổ lại thẩm quyền giữa SEC và CFTC, áp đặt các yêu cầu đăng ký đối với các trung gian, tăng cường các tiêu chuẩn chống rửa tiền và làm rõ các quy tắc lưu ký.

Những người ủng hộ lập luận rằng các định nghĩa pháp lý rõ ràng sẽ làm giảm sự phụ thuộc vào các quy định dựa trên việc thực thi pháp luật. Những người chỉ trích đặt câu hỏi liệu các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư và nguồn lực của cơ quan có đủ hay không. Các cuộc thảo luận của Thượng viện sẽ quyết định liệu luật cuối cùng sẽ phù hợp hơn với khuôn khổ của Hạ viện hay áp dụng một mô hình sửa đổi.

Điều không thay đổi là mục tiêu của dự luật: thay thế sự mơ hồ về quy định bằng một khuôn khổ liên bang được xác định rõ ràng để quản lý thị trường tài sản kỹ thuật số tại Hoa Kỳ.

nguồn

• Văn bản dự luật của Quốc hộiĐạo luật minh bạch thị trường tài sản kỹ thuật số năm 2025 (HR 3633)
• Bản dự thảo thảo luận của Ủy ban Ngân hàng Thượng việnĐạo luật Đổi mới Tài chính Có trách nhiệm năm 2025
• Arnold&PorterLàm rõ Đạo luật CLARITY 
• Ủy ban Thượng viện Hoa Kỳ về Ngân hàng, Nhà ở và Vấn đề Đô thị: Những lầm tưởng và sự thật về Đạo luật Minh bạch